総代理店と地域制限-製品を販売するにあたり地域を割り当てる

【代理店取引】独占禁止法の法律相談　2008年8月21日22:05

Q、
輸入製品を国内で販売するにあたり、国内の販売業者に対して、販売地域を割り当て、割り当てられた地域以外の顧客には、製品を販売してはならないとすることは、独占禁止法上、問題ありませんか？

A、
総代理店と地域制限
場合により、不公正な取引方法に該当するとして、排除措置命令の対象になる場合もあり得る！
代理店取引に関わる問題
問題点とリスク

『自社は米国のＹ社と人気商品のサングラスＣについて輸入総代理店契約を締結していたところ、国内での販売に際して、販売業者に、それぞれ販売地域を割り当て、割り当てられた地域以外の顧客にはＣを販売して張らない旨定めた販売契約を締結した』

上記のような行為に見覚えのある場合には要注意です。

上記のように、輸入総代理店である場合に、輸入製品の販売に際して地域的制限を設けることは、場合により、不公正な取引方法に該当し、独占禁止法違反になる場合があります。

独占禁止法違反となり、排除措置命令の対象になると、『独占禁止法に違反した違法行為に従事した企業』というレッテルが貼られることになりますし、排除措置命令が確定すると、民事損害賠償訴訟では、行為の違法性が推定されて敗訴する危険性が高まります。

さらにやっかいなのは、排除措置命令が発令された場合に、当該命令に違反してしまった場合には、刑事罰が適用されることです。刑事罰の重さは、個人については２年以下の懲役又は３００万円の罰金、法人については３億円以下の罰金（両罰規定）です。

販売業者の販売地域に制限を設けることには、ビジネス上の合理性がある場合もありますし、上記のような場合のすべてが独占禁止法違反となるわけではありませんが、仮に、独占禁止法違反となり、『独占禁止法に違反した企業』というレッテルが貼られてしまったり、場合により刑事罰が課されるようなことになれば本末転倒です。

独占禁止法に違反するような事態はすべからくこれを避ける必要があります。

問題点の解決方法

公正取引委員会のガイドラインによると、販売地域の制限が違法かどうかの基準として、以下のような基準が掲げられています。そこで、現実的な対応方法としては、公正取引委員会が掲げるガイドラインに抵触する可能性が少なくない場合には、販売業者の販売地域に制限を設けることを避けることに尽きます。

公正取引委員会のガイドラインは以下のように述べています。

『市場における有力な総代理店が販売業者に対して厳格な地域制限を行い、これによって契約対象商品の価格が維持されるおそれがある場合には、不公正な取引方法に該当し、違法になる。市場における有力な総代理店と認められるか否かについては、関連市場における市場占有率が１０パーセント以上、またはその順位が上位３位以上であることが一応の目安になる。ただし、市場占有率又は順位基準を満たす場合でも、即、違法となるのではなく、価格が維持されるおそれがある場合に違法になる。』

いずれにしても、地域制限を設けてできるだけ当該地域内での販売に注力させようとして、その結果として足元をすくわれ、『違法企業』というレッテルが付いてしまっては一流企業への道は、遠くなるばかりです。

このような事態はすべからくしてこれを避けるべきです。